自20世纪90年代以来，国企通过混合所有制改革、优化法人治理结构、市场化经营、激励与约束机制以及履行社会责任等措施，显著提升了效率和竞争力，对国家经济的持续健康发展贡献巨大。但随着改革的深入，新的挑战也不断出现。

国有企业改革的挑战与问题

1.改革深化的难度。随着改革的深入，深层次体制机制问题如内部治理不完善、市场化经营机制不健全等逐渐暴露，增加了改革的复杂度。在当前中国市场机制（资本市场、经理人市场）尚待完善、第二类代理问题和第一类代理问题交织、法律环境有待优化的背景之下，需要重点考虑且比较现实可行的是，如何通过一系列系统性、合理的制度安排与机制设计在国有企业内部引入市场机制推动必要、合理的竞争。

2.利益协调的复杂性。国有企业改革是一个涉及多方利益重新分配的复杂过程，包括政府、企业、员工和社会资本等。平衡各方利益，确保改革的公平性和可持续性是一大挑战。改革既要保障员工权益，避免大规模下岗，又要吸引社会资本，提升企业市场化和竞争力。混合所有制改革的重点在“改”，而不在“混”。这需要一系列系统性、合理的制度安排与机制设计，以便实现关键利益相关者的动态激励相容与合理制衡，方能有效激发国有企业的内生增长动力与内生增长能力。

3.创新能力的提升。国有企业改革虽取得成效，但在创新能力上仍需提升。面对科技革命和产业变革，国有企业应增加研发投入，强化关键技术的研发与应用，增强自主创新力。同时，应积极参与国际科技合作，引进并吸收国外先进技术，以提高技术实力和国际竞争力。新质生产力的关键在于“创新”，而除了关键人力资本的培养和积累之外，创新的关键在于适合创新和有助于激发创新的制度环境，这要求在制度安排与机制设计层面解决：创新的机会和资源、创新的收益分享、创新的风险分担所关联的问题，否则无法持续有效、系统全面地推动创新。

4.风险管理和内部控制。需要加强对市场、财务和法律风险的识别与控制，建立完善的风险管理体系。此外，完善内部控制机制，提高透明度和规范性，以防止腐败和权力滥用，也是国企改革的关键部分。在法人治理结构进一步优化的同时，最为重要的是合理的治理机制设计，尤其是合理的监督制衡机制，需要在监督制衡的权威、信息优势、激励相容等三个方面进行合理的制度安排与机制设计。

5.社会责任的履行。国有企业在追求经济效益的同时，也应积极履行社会责任，涵盖环境保护、社会公益和职工权益保障等关键领域。国有企业需要始终坚守和不断推进社会化企业治理模式，实现企业的长期成功并持续发展。

6.文化建设和人才培养。国有企业需通过合理的制度安排和机制设计，加强企业文化建设，培养积极的企业精神，增强员工的归属感和忠诚度。同时，重视人才培养和引进，建立科学的选拔、培养和激励机制，以提升企业的创新力和核心竞争力。需要特别注意的是，创新能力提升主要依赖关键人力资本的动态激励相容和有助于激发创新的制度环境的不断变革，而这两点又以合理的制度安排和机制设计为前提。

7.国际环境的不确定性。面对国际贸易保护主义的上升和国际投资环境的变化，国有企业的国际化发展面临新挑战。在“走出去”过程中，国有企业不仅要应对复杂的国际市场，还要处理政治和法律风险。

国有企业治理模式变革的方向

国企改革的未来方向应聚焦于加强党的领导，深化政企分离，完善产权制度，创新管理机制，强化风险防控，并在混合所有制改革、国际化战略、创新能力提升、社会责任履行和人才培养等方面进行深入探索。

在中国特殊情境下，国有企业治理模式变革的方向可以借鉴德国公司治理模式，同时融合中国特色的党组织和群众路线，以监督权为核心、监督权（控制权）与执行权（经营权）分离来强化监事会的监督制衡职能。

与中国类似，德国也是典型的大陆法系国家。德国公司治理模式是一种共同决定主导型模式，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司重大政策、目标、战略等，建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会，由股东代表和工会代表共同组成第一层董事会——监督董事会，其监督是完全意义上的监督，包括制定政策目标，挑选人员执行政策目标，监督目标的执行过程，对执行结果进行评价；同时，监督董事会提名决定第二层董事会——执行董事会的人选并决定其待遇。

在德国公司治理模式的基础上，让主要履行监督职能的党组织和公司监事会紧密结合起来，党委书记兼任监事会主席，监事会拥有类似于德国公司监督董事会完全意义上的监督权，监事会监督权和董事会执行权分离，两权均衡配置。这样的制度安排与机制设计可能非常适合中国国有企业。

以监事会和监督权为核心，在国有企业加强党组织建设，党委书记兼任监事会主席（提供监督权威），其余监事由内部参与股权激励计划的员工选出（激励相容且走群众路线，拥有信息优势），再加上部分外部专业人士独立监事，同时让监事会在董事会之上，拥有对董事会的完全监督权，可能将是变革与创新中国国有企业治理模式的可行方向。

在监督权威、激励相容、信息优势的共同作用下，监事会监督制衡的有效性将有可能显著提升，各级国有资产管理机构有望真正实现“管资本”，国企管理层也可以较为独立地发挥主观能动性。这不仅有利于企业控制权保障（监事会增加了一道控制权屏障），而且可以实现监督权（控制权）、经营权、收益权三权分立和动态激励相容，有助于激发和锻造中国企业内生增长动力和内生增长能力。

国有企业改革的实现机制

我们建议：充分考虑到人力资本的动态性，构建动态股权治理平台、创新国企治理模式，利用有限责任公司规避无限连带责任、采用有限合伙企业构建收益权和控制权（投票权）分离的股权激励持股平台，引入管理层及核心员工民主决策与监督机制，在公司内部实行动态的股权流转设置，设计股份绑定机制促进激励相容、引入动态配股增发机制、基于公司业绩表现实施动态分红制度，实施基于员工绩效的动态配股和动态分红制度。

同时，基于中国特殊情境，改善并创新中国公司监事会治理机制，以期在国企内部引入市场机制促进合理竞争，实现重要利益相关者的激励相容，降低第一类代理问题和第二类代理问题的影响，重构中国国有企业治理模式，既充分激发、利用关键人力资本的潜力与能力，又确保国家政府（或控股股东）控制权。在监事会治理和董事会治理层面，辅以相关公司治理机制进行合理制衡。

具体而言：第一，构建动态股权治理平台是国有企业改革的关键策略之一，其核心在于能够根据市场变化和企业战略需求进行快速响应。动态股权治理平台应设计激励相容的机制，将管理层和核心员工的利益与企业的长期发展目标紧密结合。通过股份绑定、股权激励计划等方式，员工可以分享企业成长的收益，从而促进企业整体业绩的提升。

第二，创新治理模式是国有企业改革的另一重要方面。例如通过有限合伙企业形式，实现收益权与控制权的分离，为管理层和核心员工提供更多的参与和决策机会，并从监督权威、激励相容、信息优势三个层面建立有效的监督制衡机制。

第三，股份绑定与动态配股制度是国有企业改革中激励员工的重要手段。通过股份绑定机制和动态配股增发机制，将员工的个人利益与公司长期发展目标绑定，从而激励员工为公司的长期成功做出贡献。

第四，改善监事会治理机制也是国有企业改革中不可忽视的一环。在中国特殊情境下，国有企业治理模式变革的方向可以借鉴德国公司治理模式，同时融合中国特色的党组织和群众路线，以监督权为核心、监督权（控制权）与执行权（经营权）分离来强化监事会的监督制衡职能。

第五，重构国有企业治理模式，充分认识到人力资本在企业发展中的核心地位，将其作为公司治理的重要考虑因素。鉴于法律、制度环境变革的滞后性，在目前的情境下，同时充分考虑到人力资本的动态性，最为可能以及可行的途径是借由动态股权治理平台，间接实现人力资本的剩余索取权和剩余控制权，通过基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的治理制度和治理机制设计，构建以人力资本为核心的共有、共享、共治的公司治理模式。

第六，利用政府和党组织的支持，是国有企业改革顺利进行的重要保障。

第七，避免国有资产流失是国有企业改革中必须严格把控的风险点。这要求规范操作，加强对国有资产的保护，并在国有企业改革中平衡各方利益。

最后，外部市场机制的完善还有待时日，合理可行的改革思路是在国资管理部门和党组织的积极推动和有效监督下，实行内部动态股权流转设置，引入基于员工绩效和公司业绩表现的动态配股增发和动态分红制度，借由动态股权治理平台，在中国国有企业内部引入市场机制（由内而外），实现人力资本合理的市场竞争和有效的激励相容。

（作者系复旦大学管理学院副教授）

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唐跃军

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